Vedtekter for SpareBank 1 Gruppen AS
Hent vedtektene for SpareBank 1 Gruppen AS (PDF)
Eierstyring og selskapsledelse – Corporate Governance
Styret i SpareBank 1 Gruppen AS har vedtatt at selskapet skal følge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (corporate governance) av 4. desember 2007 med de forbehold som må følge av at SpareBank 1 Gruppen AS har få aksjonærer, og at aksjene ikke er børsnotert eller gjenstand for regelmessig omsetning. Nedenfor følger en redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.
1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
I lys av selskapets hovedstrategi er det utformet mål, strategier og verdier som selskapet skal styre etter. Virksomheten drives for øvrig i henhold til norsk lov, offentlige tillatelser og interne regler. Styret har klargjort selskapets verdigrunnlag, og i samsvar med dette fastsatt etiske retningslinjer. Det er også fastsatt egne instrukser for styret og administrerende direktør. En del overordnede styringsprinsipper, aksjonærrettigheter og plikter fremgår også av aksjonæravtaler.
2. Virksomhet
Selskapets formål er i vedtektene angitt på følgende måte: ”Selskapets formål er å eie aksjer i foretak som etter sine vedtekter skal tilby særlige finansielle tjenester, herunder forsikrings- og verdipapirfondstjenester. Selskapet kan også eie aksjer i selskap som skal utvikle, eie og/eller distribuere programvare- og informasjonsteknologi, markedsføringstjenester, produkter, lisenser, varemerke og andre immaterielle rettigheter, samt utøve virksomhet i tilknytning til dette.”
Selskapets mål og hovedstrategi fremgår av årsberetningen for 2008.
3. Selskapskapital og utbytte
Egenkapitalen i selskapet og konsernet tilfredsstiller de krav som følger av lov og forskrifter, og er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.
Styret i SpareBank 1 Gruppen AS har i 2007 fastsatt en utbyttepolitikk som utvider rammen for størrelsen på utbyttet sammenlignet med tidligere utbyttepolitikk fra 2006, som sa at målet var å utbetale 20-40 % av overskudd som utbytte til eier. Ved fastleggelse av utbytte skal det legges vekt på at konsernet skal ha en tilfredsstillende kjerne- og totalkapitaldekning i forhold til planlagt vekst. Det forutsettes også at den finansielle stilling for øvrig vurderes som tilfredsstillende.
Det foreligger ikke styrefullmakter til kapitalforhøyelse eller kjøp av egne aksjer.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Selskapet har kun en aksjeklasse. Likebehandling av aksjeeiere er sikret via vedtekter, styreinstruks, etiske retningslinjer og aksjonæravtaler. Transaksjoner med nærstående forutsettes å skje til markedsmessige vilkår. Selskapet har ikke etablert tilbakekjøpsprogram for egne aksjer.
5. Fri omsettelighet
Aksjene i SpareBank 1 Gruppen AS er i henhold til vedtektene ikke fritt omsettelige. Ved enhver overdragelse av aksjer har de øvrige aksjonærer forkjøpsrett på ellers like vilkår.
6. Generalforsamling
SpareBank 1 Gruppen AS har en konsentrert aksjonærstruktur, og erfaring viser at nærmere 100 % av aksjene bruker å være representert på generalforsamlingene. Selskapet søker å tilrettelegge og avvikle generalforsamlingene i samsvar med Norsk anbefaling. De enkelte aksjonærer eller aksjonærgrupperinger er representert i selskapets styre, og derfor vil det ikke være behov for at aksjeeiere får tilgang til generalforsamlingsdokumentene minst 21 dager før generalforsamlingen skal avholdes.
7. Valgkomité
Selskapet har valgkomité, og dette er vedtektsfestet. I henhold til vedtektene skal valgkomitéen bestå av representantskapets leder og nestleder samt styrets leder. Valgkomitéen begrunner ikke sine innstillinger, og mottar ikke særskilt godtgjørelse.
8. Representantskap og styre, sammensetning og uavhengighet
Finansinstitusjoner har som hovedregel ikke bedriftsforsamling, men i mange tilfeller skal de ha representantskap. Representantskapet har i hovedsak de samme oppgaver og funksjoner som bedriftsforsamling. SpareBank 1 Gruppen AS har et representantskap. Representantskapet er sammensatt av representanter fra kunder til selskaper i konsernet, samt representanter for aksjonærene og de ansatte. Styret er sammensatt av representanter fra aksjonærene og de ansatte. Samtlige aksjonærer eller aksjonærgrupperinger er representert i styret. Representantskapet velger styrets leder.
Selskapet har ingen enkeltpersoner som aksjonærer, og følgelig heller ingen styremedlemmer som personlig eier aksjer i selskapet.
9. Styrets arbeid
Styret utøver sitt arbeid i henhold til norsk lov, vedtekter og egne fastsatte instrukser og retningslinjer. Styret har også fastsatt instruks for administrerende direktør. Styret følger opp internkontrollen i samsvar med instruks fastsatt av Kredittilsynet, og har også opprettet egen internrevisjon i konsernet. Styret kan i henhold til styreinstruksen opprette særskilte utvalg og komitéer, men kan normalt ikke delegere beslutningskompetanse til slike utvalg eller komitéer. Styret har i 2008 besluttet å opprette revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg. Det er valgt en nestleder til styret.
10. Risikostyring og internkontroll
SpareBank 1 Gruppen AS er som finansinstitusjon underlagt relativt detaljerte regler for risikostyring og intern kontroll. Det gis en beskrivelse av selskapets risikostyringssystemer og interne kontroll i årsberetningen.
11. Godtgjørelse til styret
Styrets godtgjørelse fremgår av notene til årsregnskapet. Det er ikke utstedt opsjoner til styremedlemmer. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig.
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Godtgjørelse til administrerende direktør og ledende ansatte fremgår av notene til årsregnskapet. Styret har ikke fastsatt spesifikke retningslinjer for godtgjørelser til ledende ansatte. Opplysninger om bonusordninger for administrerende direktør og ledende ansatte er også gitt i note til regnskapet. Det er ikke etablert opsjonsordninger i selskapet.
13. Informasjon og kommunikasjon
Selskapet tilstreber en åpen informasjonspolitikk overfor markedet. Styret har for øvrig ikke fastsatt detaljerte retningslinjer for rapportering av informasjon. Selskapet publiserer ingen finansiell kalender for viktige fremtidige hendelser, men praktiserer så langt som mulig å legge frem delårsrapporter sammen med den første regionbanken i SpareBank 1-alliansen som fremlegger dette. Pressemeldinger legges ut på selskapets internettsider. Årsrapporten presenteres på internett etter avholdt generalforsamling. Kontakt med og mellom aksjeeierne er på enkelte områder også regulert av aksjonæravtaler.
14. Overtakelse
Norske anbefalingsregler på dette området er lite aktuelle for SpareBank 1 Gruppen AS.
15. Revisor
Revisor er omtalt i eget avsnitt. Styret har ikke fastsatt retningslinjer for ledelsens adgang til å benytte ekstern revisor til andre tjenester enn revisjon. Revisors rådgivningsvirksomhet er imidlertid, som det fremgår av notene til årsregnskapet, på et beskjedent nivå. Styret har avholdt ett møte med revisor uten at administrerende direktør eller andre fra den daglige ledelse var til stede.
